一个常见情形:她把目光投向了他名下的公司
离婚时追回被转移的夫妻共同财产,能否申请法院调查对方公司的财务账册?可以提出申请,但法院是否准许,取决于账册与待证事实的关联性、调取的必要性,以及调查会不会损害公司及其他股东的合法权益。换句话说,这是一项需要说服法官的取证请求,不是当事人可以自行行使的权利。
实务中常见这样一类情形。女方与男方结婚十余年,孩子出生后女方辞职在家照料家庭,男方经营一家贸易公司,持股七成,另有三成由他人持有。家庭日常开支一直由男方负担,女方对公司的经营规模、盈利情况并不清楚。离婚诉讼提起后,女方发现家庭账户里的存款在起诉前半年内被分次转出,而男方从公司领取的月工资只有一万余元,与其实际生活水平明显不符。女方据此向法院提交书面申请,要求调取公司自结婚以来的全部会计账簿、会计凭证和银行账户流水,理由是公司经营收入属于夫妻共同财产,男方可能通过公司账户转移财产。
争议焦点:三个绕不开的问题
这类案件进入审理后,争点通常集中在三个层面。
第一,公司并非离婚案件的当事人,法院能否要求其提供财务资料?公司是独立的法人,账册由公司保管,不属于夫妻任何一方的个人财物。法院向案外公司调取证据,需要说明该证据与本案争议事实之间的关联。
第二,女方不是公司股东,凭什么看公司的账?这是很多当事人的误解。股东知情权是股东基于出资享有的权利,配偶一方并不因婚姻关系而取得股东身份,不能以自己名义径直要求查阅会计账簿。
需要区分的是,如果女方本人也是公司登记股东,情形就不同了。依照《公司法》关于股东知情权的规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,并可以书面请求查阅公司会计账簿、会计凭证。这条路径不以离婚诉讼为前提,也不受本案证据规则的限制,实践中常被忽略。
第三,申请的范围是否过宽。“结婚以来的全部账册”往往跨越数年甚至十余年,涉及公司全部交易对手与商业秘密,法院很难照单全收。
法院通常的审查思路
结合上海法院的审判实践,法官处理这类申请时,一般沿着“关联性—必要性—比例性”的顺序逐层审查,而不是简单一句准或不准。
先看关联性:股权本身是不是夫妻共同财产
如果公司股权取得于婚后,或者系以婚后财产出资形成,股权及其收益通常落入夫妻共同财产范围,公司的财务状况与股权价值认定直接相关,法院准许调查或者启动评估的可能性会明显提高。反过来,如果股权系男方婚前取得、婚后未有任何增资,或者实际由男方父母出资并持有,那么账册与夫妻共同财产的关联就需要更强的证据支撑。
再看必要性:有没有初步证据,有没有其他途径
当事人不能仅凭“感觉他把钱转走了”就要求查账。法院会看申请人是否已经提交指向明确的线索,比如异常的转账记录、与公司往来的个人账户流水、明显偏低的薪酬申报、家庭生活水平与申报收入之间的落差。同时,法院也会考虑是否存在侵扰更小的替代方式。
这里要注意,离婚案件中隐匿、转移财产的法律后果是明确的。
《民法典》第一千零九十二条:夫妻一方隐藏、转移、变卖、毁损、挥霍夫妻共同财产,或者伪造夫妻共同债务企图侵占另一方财产的,在离婚分割夫妻共同财产时,对该方可以少分或者不分。离婚后,另一方发现有上述行为的,可以向人民法院提起诉讼,请求再次分割夫妻共同财产。
这条规定是当事人主张少分或者再次分割的实体依据。但它解决的是“分多少”的问题,不能替代“怎么证明”的问题。取证申请能否获准,仍然要回到证据规则本身。
最后看比例性:范围能不能收窄,秘密能不能守住
即便法院认为有必要调查,通常也会对范围作出限定:限定在争议发生前后的特定期间,限定在与争议账户、特定交易相关的科目,而不是全部账册。对于涉及公司商业秘密的内容,法院可以采取不公开质证、要求申请人签署保密承诺等方式处理。实践中,法院还会援引书证提出命令的规则,责令控制证据的一方提交特定书证,无正当理由拒不提交的,可以作出对其不利的认定。
想查账,当事人可以做哪些准备
取证申请能不能获准,很大程度上取决于申请之前的准备工作。以下步骤供参考。
- 固定基础事实。先梳理结婚时间、公司设立时间、股权取得时间与出资来源,判断股权是否可能落入夫妻共同财产范围。
- 收集初步线索。调取本人掌握的银行流水、微信与支付宝记录、家庭大额支出凭证,找出与公司账户、关联方账户之间的可疑往来。
- 在举证期限届满前提交书面申请。申请书应当写明证据名称、持有单位、需要查明的事实,以及无法自行收集的理由。
- 同步申请调查令或者申请法院向税务、社保、市场监管部门调取资料。工资薪金申报、社保缴纳基数、公司年报,往往比账册更容易取得,也更能反映真实收入。
- 在股权分割主张中一并提出评估申请。股权价值评估过程中,评估机构会依规调阅公司财务资料,这是一条相对顺畅的路径。
- 对已经调取到的证据及时组织质证意见,必要时申请司法审计。
准备材料时,下面这份清单可以作为对照。
- 结婚证、离婚起诉材料,用以确定婚姻关系存续期间;
- 公司工商登记信息、股东名册、历次变更记录;
- 能够反映家庭实际生活水平的支出凭证;
- 配偶的工资流水、个税申报记录、社保缴纳记录;
- 指向公司账户与个人账户之间异常往来的转账凭证;
- 配偶名下不动产、车辆、理财产品的线索材料。
写给正在经历这件事的人
回到开头那个问题:追回夫妻共同财产时,申请调查公司财务账册是可行的手段,但它的定位是辅助证明,不是万能钥匙。法院更愿意看到申请人已经掌握一定线索,能够把调查范围说清楚,而不是把查清全部家底的希望寄托在一纸申请上。
还有两点需要提醒。其一,公司财务资料涉及案外人利益,即使调取到,也未必能在公开开庭中完整出示,当事人对此要有心理准备。其二,如果对方确实存在转移财产的行为,除了离婚诉讼中的少分主张,离婚后发现的,仍可依据《民法典》第一千零九十二条另行起诉请求再次分割,不要因为一审结束就放弃关注。
上海盛沃律师事务所长期代理上海地区离婚诉讼与财产分割案件。本所婚姻家事律师在实务中发现,多数取证受阻的案件,问题不在于法院不查,而在于申请时说不清“查什么”和“为什么查”。把线索整理清楚,把范围限定准确,把替代路径准备好,比反复强调对方“肯定转移了财产”有用得多。如果你正处在这样的阶段,建议在起诉前就把证据框架搭起来,再决定要不要走诉讼这一步。
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